Estrategias para Negociar Stock Options con Candidatos Ejecutivos Externos

El 72% de las startups que ofrecen equity reportan mayor retención en sus áreas clave durante los primeros dos años.

En este texto, nosotros explicamos cómo estructurar paquetes de stock options y combinar salario, bonos y participación para alinear incentivos y proteger capital.

La compensación en equity reduce gasto de caja y fomenta responsabilidad sobre company shares, pero trae riesgos: iliquidez, impuestos complejos y efectos del vesting y 409A.

Presentamos una guía práctica para traducir value stock y market value a pesos, fijar supuestos realistas de crecimiento y decidir el porcentaje de ownership company según impacto y seniority.

Con apoyo legal y fiscal podemos minimizar dilución, definir ventanas post-terminación y medir el equity worth frente a alternativas de capital.

Usaremos este Buyer’s Guide como checklist para ofertas, contraofertas y cierre en startups colombianas, con métricas claras de éxito y prácticas internacionales adaptadas al país.

Principales conclusiones

• La compensación en equity alinea incentivos y controla el uso de capital.
• Traducir el paquete a moneda local facilita la comparación con salario y beneficios.
• Riesgos como iliquidez y dilución requieren supuestos realistas.
• Definir ownership y métricas de impacto mejora la negociación.
• Soporte legal y fiscal es esencial para reducir consecuencias impositivas.

Por qué el equity es decisivo al contratar ejecutivos externos hoy

Para empresas en crecimiento, el equity funciona como catalizador: alinea metas, vincula resultados y reduce la necesidad inmediata de efectivo.

La práctica existe desde los años 50 y hoy es esencial en startups y firmas respaldadas por venture capital. Cuando el paquete comunica su percentage company y su potencial, el ejecutivo percibe value equity y value shares como participación real en el upside.

El uso de equity libera capital para producto, marketing y crecimiento. También acorta la brecha entre las expectativas de remuneración y la capacidad de pago sin afectar el runway.

• Facilita el cierre frente a competidores grandes al ofrecer upside ligado al negocio.
• Exige claridad sobre ownership company y cómo evolucionará tras nuevas rondas.
• Es más decisivo en áreas de alto impacto: GTM, Producto e Ingeniería.

Sin embargo, las decisiones mal diseñadas generan costos fiscales y de oportunidad. Recomendamos apoyo de expertos para definir porcentajes y mecanismos que mantengan la oferta competitiva y sostenible.

Marco conceptual esencial para una negociación efectiva

Antes de avanzar, debemos diferenciar instrumentos y términos que afectan valor y riesgo.

Instrumentos y diferencias prácticas

Las stock options otorgan derecho a comprar acciones a un strike price fijado por una 409A. Su valor aparece sólo si el market value supera ese precio.

El restricted stock implica entrega inmediata de acciones, a menudo sujeta a restricciones y posibles impuestos al recibirlas.

Las restricted stock units (RSUs) equivalen a promesas de entrega futura sin pago, condicionadas al tiempo o hitos.

Términos clave y cálculo del porcentaje

El vesting y el vesting schedule actúan como retenedor; un patrón típico es 4 años con cliff a 12 meses.

El porcentaje real se calcula como number shares concedidas dividido por outstanding shares. Pedir una cap table simplificada es imprescindible.

Solicitaremos documentación del plan y detalles sobre ventanas de ejercicio y aceleraciones. Así ambas partes hablamos el mismo idioma técnico y ajustamos expectativas reales.

Tipos de stock option para ejecutivos: ISOs, NSOs y su encaje en startups

Elegir el instrumento de equity correcto impacta directamente en la atracción y retención del talento clave. Nosotros analizamos cómo cada alternativa funciona según etapa, jurisdicción y objetivo financiero.

Incentive Stock vs Non‑Qualified

Incentive stock options reciben trato fiscal favorable en EE. UU., pero solo pueden otorgarse a empleados directos. Por eso no funcionan vía EOR.

Las NSOs son más flexibles. Permiten ofrecer paquetes a talento internacional y vía proveedores de empleo. Su tributación es distinta y suele gravarse al ejercicio o venta.

Cuándo usar RSUs y restricted stock

Restricted stock units aparecen en companies de mayor madurez. Eliminan la necesidad de pagar un exercise price y reducen el riesgo de valor cero para el ejecutivo.

En roles C‑suite, el uso de restricted stock puede ser preferible cuando buscamos permanencia larga y certidumbre fiscal.

La 409a valuation determina el exercise price y afecta el valor neto al ejercer. Recomendamos documentar ventanas de ejercicio, aceleraciones y tratamiento fiscal por jurisdicción.

Como pauta, usamos NSOs para equipos distribuidos y consideramos RSUs cuando la compañía muestra tracción y probabilidad de evento de liquidez. Evaluamos EMI en Reino Unido para casos de expansión internacional.

Negociar stock options con candidatos ejecutivos externos

Para cerrar talento externo necesitamos convertir propuestas técnicas en decisiones prácticas. Nuestro marco prioriza atraer, alinear incentivos y optimizar caja.

Objetivos compartidos

Definimos metas claras: ofrecer upside real al candidato y proteger runway de la compañía.

Hacemos transparencia sobre strike, preferred price y ventanas de ejercicio. Eso reduce fricciones.

Riesgo/retorno según etapa

En early stage ajustamos percentage ownership y el vesting según seniority y disponibilidad de caja.

Traducimos el paquete a value equity usando escenarios conservadores y alcistas. Así el ejecutivo entiende el valor esperado.

• Ajuste salario/equipo: balanceamos cash y equity para competir con corporativos.
• Retención: aceleraciones por cambio de control y vesting por desempeño.
• Proceso de cierre: fechas, responsables y documentación clara.

Valoración del paquete: cómo estimar el valor real de las opciones

Antes de aceptar, conviene traducir las cifras del grant a un valor concreto y comparable. Así evitamos sobrestimar beneficios y tomamos decisiones informadas.

Fórmula práctica: (preferred price − strike price) × número de opciones. Esta es la base para calcular el equity worth bruto. No olvidemos sumar el coste de ejercicio y considerar impuestos.

409A y exercise price

La 409a valuation determina el initial strike price y, por ende, el exercise price del grant. Ese valor suele ser almost always menor que el preferred price que pagan los inversores, lo que crea valor intrínseco si sube el market value.

• Aplicamos la fórmula para convertir stock options en un equity worth comparable.
• Analizamos cómo el número shares y la valuación influyen en la sensibilidad del paquete.
• Cuando no hay ronda reciente usamos secundarios (Forge, EquityZen) o benchmarks internos con escepticismo.
• Modelamos escenarios: base, upside y downside; e integramos dilución, costes e impuestos para estimar valor neto.

Documentamos supuestos y resultados para transparencia con el board y con la persona que recibe la oferta.

Benchmarks de porcentaje de ownership para roles ejecutivos

Presentamos referencias prácticas y aplicables para dimensionar participaciones según etapa y puesto. Aquí sintetizamos rangos de Silicon Valley que sirven como punto de partida para nuestras ofertas en Colombia.

• Series A/B (fuente: Babak Nivi): VP 1–2%, board independiente ≈1%, director 0.4–1.25%, lead engineer 0.5–1%, senior engineer 0.33–0.66%.
• Seed (agregados de Leo Polovets): hire #1 hasta 2–3%; hires #2–#5 hasta 1–2%; hires #6–#7 hasta 0.5–1%.

Traducimos estos valores a percentage ownership company sobre outstanding shares para evitar confusiones. Al calcular, siempre mostramos el % efectivo y el impacto de la dilución proyectada.

Es clave ajustar según stage company, seniority y liquidez esperada. Cerca de Series C los porcentajes son much lower, por lo que recomendamos complementar paquetes con aceleraciones, ventanas extendidas y mayores componentes de efectivo cuando sea posible.

Como práctica interna creamos una matriz por rol/etapa. Esto ayuda a estandarizar ofertas, facilitar la aprobación del board y documentar por qué una desviación frente al benchmark es justificable.

Fiscalidad internacional que afecta la negociación ejecutiva

Cuando la empresa y la persona residen en jurisdicciones distintas, las reglas fiscales determinan gran parte del resultado económico.

País de la empresa vs país de residencia

La tributación suele regirse por la ley del emisor y por la residencia fiscal del beneficiario. Esto impacta cómo se grava el employee stock y qué retenciones exige cada autoridad.

Eventos imponibles y su efecto

Los principales hitos son: concesión, exercise stock options y venta. En muchos países el impuesto al ejercer se trata como renta, y la ganancia al vender se considera plusvalía.

Riesgo de carga fiscal sin liquidez

El value stock usado para determinar impuesto puede generar obligación fiscal aunque no haya mercado para vender. Esto crea una necesidad de caja para pagar impuestos.

• ISOs y NSOs no son equivalentes: isos nsos tienen límites y tratamiento distinto; ISOs requieren relación laboral.
• NSOs suelen poder ofrecerse a talento internacional y vía EOR.
• Ventanas de ejercicio within days tras salida pueden detonar impuestos y decisiones aceleradas.

Recomendamos coordinar retenciones y reportes por jurisdicción, alinear el paquete con la stage company y modelar escenarios con asesores locales. Entregamos un memo fiscal que incluya cash sugerido para pagar impuestos y las obligaciones de reporte.

Legislación laboral local y elegibilidad: lo que debemos verificar

Antes de diseñar cualquier asignación, verificamos la normativa laboral y fiscal del país del beneficiario.

Confirmamos si la relación laboral permite emitir ISOs. En muchos casos, ISOs solo pueden otorgarse por el empleador directo; no son válidas vía EOR. Cuando eso ocurre, usamos NSOs.

Impacto del EOR y puntos clave a revisar

Revisamos límites legales sobre métricas de desempeño y la posibilidad de sustituir acciones por efectivo. También aclaramos los derechos de información y de ejercicio ligados al employee stock.

• Determinamos si la estructura obliga a NSOs o permite ISOs.
• Comprobamos compatibilidad del ownership company ofrecido con reglas de participación.
• Definimos la documentación que un board member debe recibir para supervisar el plan.
• Evaluamos el uso de restricted stock cuando la legislación lo favorece.
• Establecemos procedimientos de cumplimiento, auditoría y responsabilidades entre la empresa y el EOR.

Estructura de vesting y cláusulas críticas para ejecutivos

Para proteger tanto al talento como al emprendimiento, debemos definir reglas claras sobre el vesting desde el inicio. Un marco preciso evita sorpresas fiscales, problemas de liquidez y disputas en procesos de venta.

Cliff, aceleraciones y vesting por desempeño

Establecemos un vesting típico de 4 años con cliff a 1 año como punto de partida. El vesting schedule puede incluir aceleraciones simples o doble trigger para cambios de control.

Diseñamos performance‑based vesting con métricas legales y medibles. Así vinculamos entregables a la adquisición gradual de derechos.

Ventana post‑terminación y conversión de ISOs

La ventana de ejercicio post‑terminación suele ser de 90 días. Más allá de 90 días, los ISOs se convierten en NSOs, regla que afecta la tributación y liquidez personal.

Recomendamos evaluar extender la ventana within days para salidas no voluntarias. También explicamos cómo el strike price y el coste para exercise options condicionan la decisión de ejercer.

• Alinear aceleraciones (single/double trigger) con objetivos de M&A.
• Incluir cláusulas de good leaver / bad leaver para proteger la compañía y al beneficiario.
• Documentar toda la estructura y comunicarla temprano para evitar disputas.

Ajustamos la estructura según la etapa y el objetivo de salida de la compañía. Nosotros trabajamos con legal y fiscal local para que las cláusulas sean ejecutables en Colombia.

Tácticas de negociación de alto nivel para ofertas ejecutivas

Presentamos tácticas concretas para mejorar términos en ofertas de alto impacto y cerrar con mayor rapidez.

Cross offers y manejo estratégico de la información

Usamos cross offers como palanca para obtener mejores condiciones. Make sure de anclar la conversación en value equity, no solo en conteos de instrumentos.

Presentamos rangos del preferred price de forma controlada. El preferred price es almost always superior al strike; por eso lo ponemos en contexto con señales de mercado.

Señales de mercado, métricas de crecimiento y ventanas de liquidez

Contrastamos benchmarks de silicon valley y datos de venture capital con métricas internas: ARR, margen y burn múltiple.

• Guiones para cross offers que preservan la confianza y enfatizan valor esperado.
• Ajuste del percentage company según impacto y rareza del perfil, clave en early stage.
• Pedir claridad sobre refresh grants y top‑ups tras hitos críticos.

Recomendamos limitar información sensible y formalizar minutas para trazar acuerdos. Incentivamos plazos de aceptación razonables para evitar shopping excesivo y asegurar cierres eficientes.

Dimensionamiento del pool y gobernanza de equity

Dimensionar el pool de equity exige criterios claros y proyecciones realistas. Definimos el tamaño del plan según el roadmap de contrataciones y los niveles de seniority previstos.

Usamos herramientas como Carta para mantener la cap table actualizada y sincronizada con valoraciones 409A. Esto facilita mostrar al board el impacto sobre outstanding shares y la percentage ownership company tras cada emisión.

Priorizamos transparencia: comunicamos dilución esperada, preservación de capital y la cantidad de company shares disponibles antes y después de rondas.

• Definimos tamaño objetivo del plan y relación con la estrategia de contratación.
• Calculamos efecto en ownership company y estimamos number shares por rol senior.
• Establecemos políticas de grants iniciales, refresh y aprobaciones del board.

Revisamos el plan periódicamente para evitar cuellos de botella en contrataciones clave. Mantener reglas claras de vesting y ventanas protege tanto al negocio como al talento.

Operar equity para talento internacional: EOR, retención y declaración

Operar participaciones para talento remoto exige reglas claras y procesos replicables. Nosotros diseñamos flujos operativos que permiten conceder NSOs vía EOR y dejar explícitas las exclusiones para ISOs.

Antes de ejecutar el plan, make sure de mapear obligaciones de retención y declaración por país. Algunas jurisdicciones limitan métricas de rendimiento o exigen igualdad de activos.

Definimos un plan de comunicación y documentación para employee stock que incluya KYC/AML, controles internos y la prevención de riesgos de establecimiento permanente.

• Estandarizamos cláusulas de exercise options y soporte fiscal para reducir fricciones.
• Integramos stock units y restricted stock units cuando la legislación local y la stage company lo permiten.
• Coordinamos ownership company y reporting con herramientas como Carta y servicios de Remote.

Documentamos políticas de asignación, vesting y aceleraciones aplicables a talento remoto. Medimos el impacto de estas prácticas en retención y en la percepción de justicia interna.

Herramientas y socios: Remote Equity y Carta para una ejecución impecable

Una ejecución impecable depende tanto de la tecnología como de los socios adecuados. Nosotros combinamos plataformas para reducir fricción operativa y riesgos fiscales en Colombia.

Cap table accuracy, 409A al día y automatización de eventos

Carta mantiene la cap table actualizada automáticamente al emitir valores electrónicos y registrar rondas. Eso facilita que la 409a valuation esté siempre alineada con la contabilidad y la auditoría.

Registrar company shares y el number shares por grant en la plataforma reduce errores operativos. Integramos stock options en flujos de aprobación y reporting para centralizar control y trazabilidad.

Usamos los datasets de Carta para calibrar value shares y benchmarks por rol y etapa. Esto ayuda a comparar paquetes frente a startup stock del mercado y a preparar due diligence para venture capital.

• Remote coordina retención y reportes en múltiples jurisdicciones y anticipa eventos imponibles.
• Ofrecemos plantillas estandarizadas de grants, vesting y comunicaciones para reducir ciclo de ofertas.
• Accedemos a Carta Launch y descuentos para optimizar costos; make sure de que el plan y documentos estén alineados con la plataforma.

Gestión del riesgo: iliquidez, expiración y escenarios adversos

Gestionar riesgos de iliquidez y expiración es clave para proteger el valor real de cualquier grant. En una early stage company la falta de mercado puede prolongarse o llevar a valor nulo.

Modelamos escenarios downside para las stock options y medimos cómo caídas del market value impactan el value stock esperado. Eso nos permite mostrar pérdidas potenciales y probabilidades.

Definimos políticas claras de exercise options, incluyendo apoyo financiero opcional para ejercer cuando el ejecutivo no tiene liquidez. Recomendamos límites de exposición y comunicación honesta sobre riesgos.

• Evaluamos uso de restricted stock cuando la retención y la fiscalidad lo justifican.
• Ajustamos el ownership company ofrecido según riesgo y dilución prevista.
• Establecemos triggers para revisar paquetes ante cambios macro o resultados operativos.
• Consideramos seguros, cláusulas de top‑up y extensiones de ventana en casos excepcionales.

Recordamos que la prima sobre el strike es almost always positiva en etapas normales, pero no está garantizada. Documentamos criterios para extender ventanas y activamos revisiones cuando cambian las condiciones.

Checklist de compra: criterios para evaluar y mejorar la oferta de equity

Revisamos cada oferta usando una checklist que transforma términos técnicos en métricas comparables. Así tomamos decisiones basadas en números y riesgos claros.

Comparabilidad: aplicamos la fórmula (preferred − strike price) × número de opciones para obtener un equity worth bruto. Luego incorporamos dilución prevista y refresh grants para el valor esperado.

Ratio cash/equity: evaluamos si el balance es coherente con la etapa y el rol. También verificamos percentage ownership y percentage company frente al número de acciones emitidas.

Criterios prácticos

• Hacer un modelo neto que incluya impuestos y coste de ejercicio para estimar el value equity.
• Confirmar existencia de refresh grants, periodicidad y aceleraciones.
• Make sure de revisar vesting, ventanas de ejercicio y restricciones del plan.
• Usar datos de mercado y value shares (Carta, Remote) para validar rangos.
• Priorizar alternativas con mayor probabilidad de liquidez y menor complejidad fiscal.

Recomendamos preparar un memo comparativo al board antes de emitir la última oferta, con cifras netas, supuestos y escenarios. Esto facilita el cierre y protege el runway.

Próximo paso: cómo estructurar una oferta ganadora para el mercado actual

Construir una oferta ganadora exige reglas claras sobre vesting, strike price y gobernanza desde el primer borrador. Nosotros aplicamos la fórmula (preferred − strike) × número de opciones para estimar el value equity, confirmamos que la 409A valuation esté vigente y definimos un vesting schedule de 4 años con cliff. Si usamos EOR optamos por NSOs; ISOs quedan para empleados directos.

Validamos porcentajes con benchmarks de Babak Nivi y Leo Polovets y reservamos company shares para refresh. Operamos la ejecución en plataformas como Carta y Remote para mantener la cap table, retenciones y cumplimiento multinacional.

Finalmente, entregamos carta de términos, anexos legales y un resumen financiero que muestre value stock, sensibilidad a dilución y métricas de éxito: tiempo de cierre, aceptación y retención 12–24 meses.